کلیه اسناد سرمایه گذاری شامل برخی محدودیت ها در زمینه نقل و انتقالات سهام است. این باید یک مفهوم ساده باشد - سرمایه گذاران نمی خواهند بنیانگذاران (یا سایر سرمایه گذاران) که آزادانه سهام را به اشخاص ثالث منتقل می کنند. اما برگه های ترم و توافق نامه سهامداران در هنگام جزئیات بیشتر متفاوت است.
ما سه محدودیت کلیدی را که معمولاً می بینید ، ضبط کرده ایم: قفل بنیانگذار ، حق امتناع اول (ROFR) و در کنار حقوق. توجه داشته باشید که ما هیچ جزئیاتی در اینجا در مورد وثیقه درج نکرده ایم - به وبلاگ جداگانه ما در مورد واگذاری در اینجا مراجعه کنید.
قفل بنیانگذار
بنیانگذار قفل چیست؟
در معاملات سری A ، ما اغلب می بینیم که بنیانگذاران پس از بسته شدن معامله - اغلب 2 یا 3 سال - از فروش سهام برای یک دوره مشخص محدود می شوند. این علاوه بر هرگونه تنظیم وثیقه است که ممکن است شرکت را قادر سازد تا در شرایط خاصی سهام سرمایه گذاری نشده را به خود اختصاص دهد.
چرا بنیانگذار قفل مهم است؟
سرمایه گذاران این اطمینان را می خواهند که بنیانگذاران به دنبال فروش سهام در دوره کلیدی بعدی رشد نباشند. در حالی که مطمئناً این امر منطقی است ، بنیانگذاران ممکن است هنوز هم از ممنوعیت مطلق فروش بخواهند. به عنوان مثال ، ما گاهی اوقات استثنائاتی را برای درصد کمی از کل سهامداران بنیانگذار یا نقل و انتقالات جداگانه مجاز به اهداف برنامه ریزی مالیات یا املاک می بینیم.
به طور کلی ، ما نمی بینیم که اگر سرمایه گذاران به دنبال قفل شدن باشند ، این نکته توسط بنیانگذاران خیلی سخت مذاکره شده است. اگر بنیانگذاران به این تجارت متعهد باشند ، به هر حال به هر حال به هر حال به هر حال می چسبند و به دنبال آن نخواهند بودفروش سهام.
حق امتناع اول (ROFR)
حق امتناع اول چیست؟
ROFR به سهامداران خاصی این حق را می دهد که سهام خود را که یک سهامدار به دنبال فروش به شخص ثالث است ، در دست بگیرند. این یک حق استاندارد است و همه توافق نامه های سهامدار نوعی ROFR دارند.
حق نخستین نکات امتناع
به عنوان یک بنیانگذار ، سؤالات زیر را در نظر بگیرید که ROFR به عنوان بخشی از یک دور تأمین مالی به کار می رود:
- چه کسی سود ROFR را دارد. آیا این همه سهامداران است یا یک گروه کوچکتر ، که فقط ممکن است سرمایه گذار باشد ، یا شاید سهامداران عمده در درصد مشخصی از سرمایه سهم داشته باشند. به طور کلی ، ما نمی بینیم که این نکته بیش از حد مورد بحث قرار گرفته است ، زیرا بنیانگذاران بعید است که سهام خود را که توسط سهامداران سرمایه گذار ارائه می شود ، خریداری کنند.
- آیا دارندگان ROFR از حقوق تخصیصی برخوردار هستند ، یعنی هنگامی که سرمایه گذاران حق خود را به دست آوردند ، آیا آنها همچنین می توانند برای خرید سهام سهامدار فروش که یک دارنده ROFR دیگر کاهش یافته است ، انتخاب کنند؟
- شاید مهمتر از همه ، چه کسی به ROFR محدود است. آیا همه سهامداران هستند یا سرمایه گذاران مستثنی هستند. به طور فزاینده ای ، VC ها نیاز دارند که سهام آنها آزادانه قابل انتقال باشد. این بدان معنی است که ROFR نمی تواند برای آنها اعمال شود. حتی اگر این توافق شود ، ممکن است بخواهید سرمایه گذار از فروش سهام به رقبا تجارت ممنوع شود.
حقوق برچسب / حقوق فروش
یک برچسب درست چیست و چرا مهم است؟
حقوق برچسب در اختیار دارندگان این حقوق را به این حق می دهد که در صورتی که سهامداران به دنبال فروش هستند ، به یک خریدار نیز نیاز داشته باشد که برخی از سهام خود را نیز خریداری کند. اگر خریدار امتناع ورزد ، فروش پیشنهادی نمی تواند ادامه یابد. این به عنوان محدودیت دیگری برای بنیانگذاران (و به طور بالقوه هر سهامدار) که سهام در این شرکت را می فروشد ، عمل می کند ، مگر اینکه سرمایه گذاران بتوانند همزمان همزمان بفروشند.
نکات مربوط به حقوق برچسب
بنیانگذاران به ندرت به اصل حقوق برچسب باز می گردند ، اما مواردی وجود دارد که باید در مورد آنها فکر کنید:
- چه کسی از حقوق تگ همراه بهره می برد (یعنی دارندگان حق برچسب چه کسانی هستند؟). آیا همه سهامداران هستند یا به احتمال زیاد فقط سرمایه گذاران؟
- برچسب همراه حقوق چه زمانی فعال می شوند؟به عنوان مثال، تنها در صورتی است که مؤسسین بخواهند بخشی از سهام عادی خود را بفروشند؟یا اینکه فروش پیشنهادی توسط هر سهامدار (از جمله سرمایه گذاران) را در بر می گیرد. از طرف دیگر، آیا برچسب در امتداد سمت راست تنها در صورتی فعال می شود که یک فروش عمده وجود داشته باشد (به عنوان مثال نشان دهنده تغییر کنترل)؟گاهی اوقات ترکیبی از برخی یا همه این موارد را می بینیم.
- تعداد سهام تگ همراه چگونه محاسبه می شود؟در اکثر قراردادهای سهامداران، حق تگ به نسبت ساده کار می کند، به عنوان مثال. اگر مؤسسی بخواهد 20 درصد از سهام خود را بفروشد، دارندگان حقوق برچسب نیز می توانند 20 درصد را بفروشند. این بدان معناست که خریدار پیشنهادی سهام باید تعداد کل سهامی را که می‌خواهد بخرد، در صورت ادامه فروش افزایش دهد.
محاسبه تگ سهام
هنگامی که نوبت به محاسبه تگ سهام می رسد، اسناد سرمایه گذاری مدل VIMA سنگاپور دارای فرمول جایگزین است. این استحقاق هر برچسب دارای حق برچسب را بر اساس دارایی آن به عنوان نسبتی از تعداد کل سهام ترجیحی صادر شده محاسبه می کند. سپس می توانند آن درصد از تعداد سهامی را که بنیانگذار فروشنده می خواهد بفروشد، بفروشند. سپس تعداد سهامی که موسس ممکن است بفروشد با تعداد سهامی که دارندگان حقوق برچسب برای فروش انتخاب می کنند کاهش می یابد (کاهش می یابد).
نتیجه این است که تعداد کل سهام عرضه شده به خریدار پیشنهادی هرگز از مبلغ مندرج در آگهی اصلی تگ تجاوز نمی کند. در حالی که این مکانیسم مسلماً برای بنیانگذاران بهتر است، زیرا احتمال بیشتری دارد که منجر به فروش واقعی شود (از آنجایی که خریدار تعداد سهامی را که به دنبال خرید آن است افزایش نمی‌دهد)، در عمل، تقریباً در همه معاملاتی که می‌بینیم.، این در اسناد VIMA اصلاح شده است و مکانیسم متعارف نسبی که در پاراگراف 3 در بالا توضیح داده شده است استفاده می شود.
افکار نهایی
عقل متعارف این است که شما نیازی به صرف زمان زیادی برای مذاکره در مورد ROFR و حقوق تگ در اسناد سرمایه گذاری ندارید. و این تا حدی درست است - سرمایه گذاران همیشه باید آنها را ببینند. با این حال، تغییرات زیادی وجود دارد و اینها اغلب در مرحله ترم شیت آشکار نیستند.
اگر این باعث ایجاد سؤالاتی در مورد معامله مالی آینده شما شده است، با تیم ما تماس بگیرید. در غیر این صورت، منابع دیگر ما را مرور کنید.
