در این وبلاگ ، بیایید در مورد چند "انتقال سهام" که معمولاً به سرمایه گذاران و در برخی موارد به سهامداران دیگر نیز داده می شود ، صحبت کنیم. بیایید در مورد محبوب ترین مجموعه ای که بنیانگذاران معمولاً از آنها شنیده اند - ROFR و ROFO صحبت کنیم. ما در وبلاگ های آینده چند مورد دیگر را پوشش خواهیم داد-Tag-Along & Drag Toming و همچنین قفل تبلیغ کننده در وبلاگ بعدی.

انتقال حقوق سهام چیست؟

همانطور که نام آن پیدا شده است ، این حقوق برخی از حقوق قراردادی است که به سهامداران داده می شود که حاکم بر انتقال سهام توسط مجموعه ای از سهامداران به شخص ثالث است.

آنها با حقوق پیشگیرانه چه تفاوتی دارند

همانطور که در وبلاگ قبلی خود بحث کردیم - صدور نگرانی از حقوق پیشگیرانه سهام تازه توسط شرکت برای سرمایه گذاری به شرکت ، در حالی که انتقال سهام برای فروش سهام توسط یک سهامدار موجود به طور معمول به شخص ثالث اعمال می شود. در این حالت ، توجه به سهام بدیهی است که به سمت سهامدار فروش می رود.

در این وبلاگ ، ما در مورد ROFO و ROFR بحث می کنیم.

ROFR چیست؟

ROFR مخفف حق امتناع اول است.

به عبارت ساده تر ، ROFR این حق است که به یک سهامدار (یا مجموعه ای از سهامداران) داده شود تا فرصتی برای خرید سهام سهامدار فروش با همان قیمت و شرایط یا بالاتر باشد که توسط یک خریدار بالقوه شخص ثالث ارائه می شود.

موارد کلیدی که باید توجه داشته باشید:

• در صورتی که یک سهامدار به دنبال فروش سهام به شخص ثالث باشد - ROFR اساساً این سهامدار فروش را ملزم می کند تا سهام خود را با همان شرایط پیشنهاد از یک خریدار بالقوه شخص ثالث به دارنده مناسب ارائه دهد.
• از این رو ، هر زمان که ROFR اعمال شود ، فرض بر این است که سهامدار فروش قرار است برای تعداد مشخصی از سهام از یک خریدار شخص ثالث بالقوه پیشنهاد دریافت کند.
• سهامدار (بازدید کنندگان) با ROFR می تواند سهام را با همان قیمت (یا بالاتر) خریداری کند و شرایط را رد کند یا از این پیشنهاد "امتناع کند" از این رو نام: "حق امتناع اول" یعنی فقط پس از اینکه آنها برای اولین بار از خرید خودداری می کنندهنگامی که فروشنده می تواند با همان قیمت یا قیمت بالاتر به خریدار شخص ثالث بفروشد.

rofo چیست؟

ROFO مخفف حق پیشنهاد اول است.

در اصل ، این برای همان هدف ROFR است ، اما با تفاوت کمی در روند. بر خلاف ROFR که سهامدار فروش ابتدا باید قبل از ارائه آن به سهامدار ROFR ، از یک خریدار شخص ثالث پیشنهاد دریافت کند ،

در مورد ROFO - سهامدار فروش باید قبل از درخواست پیشنهادات شخص ثالث ، سهام را به سهامدار (های) با ROFO ارائه دهد. از این رو اصطلاح "حق پیشنهاد اول"

• پس از دریافت پیشنهاد ، سهامدار (های) با ROFO گزینه ای را برای سهام با قیمت خاص دارد.
• فروشنده می تواند با ROFO با سهامدار (های) تجارت را انتخاب کند یا به بازار برود و با قیمت بالاتر از آنچه که توسط دارنده حقوق (های) ارائه شده بود به یک پیشنهاد دهنده بفروشد.

جنبه های اصلی در مورد ROFO و ROFR برای توجه به:

• قصد این حقوق: هر دو این حقوق - ROFO و ROFR با این حقوق (به طور معمول سرمایه گذاران) به سهامداران اولویت بیشتری می دهند تا قبل از فروش به یک خریدار شخص ثالث ، سهام را به طور بالقوه خریداری کنند. این گزینه ای را برای سهامداران فراهم می کند که نه تنها سهم بیشتری در شرکت کسب کنند بلکه از هر سهامدار ناخواسته نیز با پیشنهاد قیمت بالاتر جلوگیری می کنند. از این رو ذینفعان استراتژیک در یک شرکت ترجیح می دهند این حقوق را داشته باشند.
• حقوق سرمایه گذار: در بیشتر موارد ، این حقوق توسط بنیانگذاران به سرمایه گذاران داده می شود. به طوری که بنیانگذاران سهام خود را به اشخاص ثالث که سرمایه گذاران مایل به جذب این افراد نیستند ، نمی فروشند. همچنین سرمایه گذاران احساس می کنند که نیاز به خرید هر سهام که در بازار ارائه می شود ، برای افزایش بیشتر سهام خود ، نیاز به خرید سهام دارند.
• مروج ROFO/ROFR در مورد سهام سرمایه گذار: در حالی که خیلی رایج نیست ، اما برای مروج یا بنیانگذاران نیز می تواند حقوق انتقال سهام توسط سرمایه گذار را داشته باشد. با توجه به علاقه و هماهنگی استراتژیک آنها با شرکت و این واقعیت که بیشتر آنها نیز به عنوان یک سهامدار اکثریت در مورد ضبط ها هستند ، این امر برای مروج یا بنیانگذاران نیز منطقی خواهد بود که حقوق ROFO/ROFR را در سهام سرمایه گذاران داشته باشند. این امر برای اطمینان از این است که سرمایه گذاران به طور فرصت طلبانه به یک خریدار شخص ثالث که ممکن است علاقه آینده شرکت را به خطر بیندازد ، نمی فروشند.(به عنوان مثال: فروش سهم قابل توجهی به یک رقیب یا یک خریدار نادرست و غیره)
• در حالی که این بند کاملاً عمومی است و می تواند در مورد هر دسته از سهامداران اعمال شود ، به طور معمول مشاهده می شود که این حقوق به نفع سرمایه گذاران برای انتقال سهام توسط مروج و سایر دارندگان سهام داده می شود.

چگونه این حقوق در SHA بیان شده است؟

در اینجا یک مثال سریع برای ROFR آورده شده است. هیچ الگوی استاندارد به این ترتیب وجود ندارد.

اگر هر یک از بنیانگذاران (یا سایر سهامداران) تصمیم به انتقال ("فروش سهامدار") همه یا بخشی از سهام موجود در چنین سهامدار فروش ("سهام فروش") به هر شخص ، چنین سهامدار فروش بدون قید و شرط و غیرقابل برگشت به این افراد کمک می کنند. سرمایه گذار حق قبلی (اما نه تعهدی) برای خرید تمام یا بخشی از سهام فروش با همان قیمت و با همان شرایط و ضوابط ارائه شده به خریدار شخص ثالث.

بنیانگذاران علاوه بر این باید مراقب باشند:

دوره پذیرش: بندهای ROFR و ROFO با یک دوره پذیرش همراه هستند که مدت زمان نگهدارنده مناسب را برای پاسخ به پیشنهاد تعریف می کند. به طور معمول این مدت 30 روز است. از داشتن بیش از 30 روز خودداری کنید.

قفل های قفل: بنیانگذاران باید نسبت به هر بندهای قفل مروج در SHA محتاط باشند که هرگونه انتقال کامل یا بخشی از سهام را به شخص ثالث ممنوع می کند (ما این را در سری آینده پوشش خواهیم داد). این حتی قبل از شروع ROFO/ROFR بازی خواهد کرد!بنابراین تصویب قبلی از سرمایه گذاران حتی قبل از پیدا کردن خریدار شخص ثالث باید گرفته شود. بیشتر در این مورد به زودی

بندهای T Ag-Along: همراه با ROFO و ROFR ، سرمایه گذاران به طور معمول دارای بندهای برچسب هستند که به آنها حق می دهد تا سهام خود را در فروش هر سهم توسط مروج ها نشان دهند. این ممکن است بر تعداد واقعی سهام هایی که مروج می توانند بفروشند تأثیر بگذارد. ما این را به زودی پوشش خواهیم داد.

ROFR در مقابل ROFO: برای بنیانگذاران توصیه می شود که به جای ROFR ، به سرمایه گذاران مذاکره کنند ، زیرا این سرمایه گذار را نیز برای تعیین قیمت معقول به جای فقط پذیرش یا رد قیمتی که توسط شخص ثالث داده می شود ، تعیین می کند (در صورت ROFR)واداین گزینه به سهامدار فروش می دهد تا قیمت را بپذیرد یا در انتظار قیمت بالاتر به بازار برود. بنابراین ، فروش سهامداران در مورد ROFO ممکن است ارزش بالاتری را به حداکثر برساند.

توجه به زبان: در حالی که آنچه در این وبلاگ ذکر شده است ، فرض بندهای معمول دیده شده در Shas است ، بنیانگذاران باید توجه داشته باشند که اینها حقوق قراردادی هستند و شرایط و زبان می تواند توسط طرفین متناسب با نیازهای آنها تنظیم شود. بنابراین مراقب آنچه در آن ثبت نام می کنید باشید. از دادن این حقوق به همه سهامداران/سرمایه گذاران خودداری کنید. شما می توانید آن را به سرمایه گذاران استراتژیک یا رهبری که دارای سهام قابل توجهی هستند محدود کنید.

در وبلاگ بعدی ما برای تکمیل درک خود از حقوق انتقال سهم ، مروج قفل ، برچسب و کشش را پوشش خواهیم داد. برای استفاده از بخش نظرات برای هرگونه سؤال یا افکار احساس راحتی کنید. من مشتاقانه منتظر شنیدن صحبت های شما هستم.